廣東星河生物科技股份有限公司關(guān)于對西充富聯(lián)食用菌科技有限公司增資之框架協(xié)議的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、風(fēng)險(xiǎn)提示：

1、本協(xié)議為框架協(xié)議，僅包含對外投資標(biāo)的、對價(jià)方式、各方主要承諾等的主要意向，尚需履行上市公司審議程序后簽署正式增資協(xié)議；

2、本協(xié)議包含定金支付、違約責(zé)任條款，存在不能實(shí)際履行的不確定性。

二、對外增資概述

2011年9月26日，廣東星河生物科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）與西充富聯(lián)食用菌科技有限公司（以下簡稱“西充富聯(lián)”）股東簽署《關(guān)于西充富聯(lián)食用菌科技有限公司增資之框架協(xié)議》，擬對西充富聯(lián)進(jìn)行增資，增資完成后公司將持有西充富聯(lián)51%的股權(quán)，公司本次增資的價(jià)格以資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的評估值為基礎(chǔ)。

本次增資行為尚需履行本公司董事會和股東大會審議程序。

本次增資前，由公司聘請的會計(jì)師事務(wù)所以2011年9月30日為基準(zhǔn)日，對西充富聯(lián)進(jìn)行審計(jì)；并由公司聘請的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)以2011年9月30日為基準(zhǔn)日，對西充富聯(lián)進(jìn)行評估。

框架協(xié)議簽訂之日起 5 日內(nèi)，公司以自有資金向西充富聯(lián)指定的銀行賬戶（驗(yàn)資賬戶）支付金額不超過人民幣500萬元的定金作為公司進(jìn)行本次增資的擔(dān)保。

三、對協(xié)議涉及的當(dāng)事人的情況介紹

（一）西充富聯(lián)介紹

西充富聯(lián)食用菌科技有限公司為2010年1月注冊，法人代表陳介宏，注冊資本為750萬美元。目前西充富聯(lián)股東為太普控股有限公司、江陰市生力投資有限公司，兩位股東出資比例分別為80%和20%。

西充富聯(lián)主要從事食用菌的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。

（二）西充富聯(lián)股東介紹

1、太普控股有限公司，一家注冊于薩摩亞的有限責(zé)任公司，公司董事長陳介宏。目前該公司持有西充富聯(lián)80%的股權(quán)。

2、江陰市生力投資有限公司，一家注冊于江蘇省江陰市的有限公司，公司董事長劉躍生。目前該公司持有西充富聯(lián)20%的股權(quán)。

于本框架協(xié)議簽署前，上述兩位股東與公司均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

四、協(xié)議的主要內(nèi)容

1、本次增資定價(jià)及目標(biāo)：

本次增資前，由公司聘請的會計(jì)師事務(wù)所以2011年9月30日為基準(zhǔn)日，對西充富聯(lián)進(jìn)行審計(jì)；并由公司聘請的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)以2011年9月30日為基準(zhǔn)日，對西充富聯(lián)進(jìn)行評估。公司本次增資的價(jià)格以上述資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的評估值為基礎(chǔ)。

本次增資完成后，公司持有西充富聯(lián)51%的股權(quán)。

2、定金：

框架協(xié)議簽訂之日起5日內(nèi)，公司以自有資金向西充富聯(lián)指定的銀行賬戶（驗(yàn)資賬戶）支付金額不超過人民幣500萬元的定金作為公司進(jìn)行本次增資的擔(dān)保。

五、違約責(zé)任及承諾：

1、倘若一方未能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下之義務(wù)或保證或承諾，或一方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定所作的保證、約定及承諾失實(shí)或嚴(yán)重有誤，則該方應(yīng)被視作違反本協(xié)議；任何一方違反本協(xié)議給對方造成損失的，對方有權(quán)向其全額追償。若太普控股有限公司和/或江陰市生力投資有限公司按照本協(xié)議的約定被認(rèn)定為違約，則太普控股有限公司、江陰市生力投資有限公司需在違約事實(shí)發(fā)生之日起10日內(nèi)，向本公司雙倍返還公司向其支付的定金，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。

2、由于一方不履行本協(xié)議所規(guī)定的義務(wù)或承諾或違反本協(xié)議的規(guī)定，對方有權(quán)以書面形式終止本協(xié)議，而且不履約的一方須賠償對方因不履行本協(xié)議而引致對方的直接和其他可預(yù)見的經(jīng)濟(jì)損失。

六、增資后對公司的影響

公司將以人民幣不超過1億元的貨幣資金對西充富聯(lián)進(jìn)行增資，本次增資完成后，公司將持有西充富聯(lián)51%的股權(quán)。本次對外投資有利于公司進(jìn)一步開發(fā)和擴(kuò)展西南部的市場，有利于促進(jìn)公司與相關(guān)行業(yè)人員的溝通與合作，有利于生產(chǎn)研發(fā)技術(shù)的突破。

七、協(xié)議的審議程序

本框架協(xié)議尚未履行本公司審議程序；本公司將在完成詳細(xì)盡職調(diào)查、聘請會計(jì)師進(jìn)行審計(jì)及評估等工作后，履行相關(guān)審議程序，并及時(shí)履行公告義務(wù)。請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

八、備查文件目錄

《關(guān)于西充富聯(lián)食用菌科技有限公司增資之框架協(xié)議》

廣東星河生物科技股份有限公司

2011年9月26日